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                                                                  优德88官网欢迎您_华光股份关于拟以现金收购无锡市政计划研究院有限公司50.10%股权暨关联买卖营业的通告
                                                                  作者:优德88官网欢迎您无锡证券 2018-06-16 12:09 129

                                                                    证券代码:600475 证券简称:华光股份 通告编号:临 2017-054

                                                                    无锡华光锅炉股份有限公司

                                                                    关于拟以现金收购无锡市政计划研究院有限公司 50.10%股权暨关联买卖营业的通告

                                                                    本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

                                                                    重要内容提醒:

                                                                    ? 本次买卖营业以 2017 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日,对买卖营业标的无锡市政计划研究院有限公司(以下简称“市政计划院”)开展审计、评估事变。

                                                                    ? 本次买卖营业尚需推行的审批及相干措施:鉴于本次收购资产的审计、评估事变尚未完成,因此无法确定本次买卖营业的最终买卖营业价值,市政计划院 50.10%股权的预估买卖营业价值为 1.05 亿元。待审计、评估事变完成后,公司将再次召开董事会审议本次买卖营业的详细方案,并视环境提交股东大会审议核准。本次关联买卖营业必要颠末无锡市国有资产监视打点委员会审议核准。

                                                                    ? 已往 12 个月,无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“华光股份”、“公司”)与无锡国联实业投资团体有限公司(以下简称“国联实业”、“买卖营业对方”)及其他关联人存在与资产收购相干的买卖营业,公司向无锡市国联成长(团体)有限公司(以下简称“国联团体”)刊行股份接收归并无锡国联环保能源团体有限公司,买卖营业金额 558310.58 万元。

                                                                    一、关联买卖营业概述

                                                                    公司拟以付出现金的方法,向国联实业购置其持有的市政计划院 50.10%股权。

                                                                    国联实业是公司控股股东国联团体的全资子公司,按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》和《上海证券买卖营业所上市公司关联买卖营业实验指引》的划定,国联实业为本公司的关联法人,因此,本次买卖营业组成关联买卖营业。

                                                                    本次关联买卖营业不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

                                                                    鉴于本次收购资产的审计、评估事变尚未完成,因此无法确定本次买卖营业的最终买卖营业价值,市政计划院 50.10%股权的预估买卖营业价值为 1.05 亿元。待审计、评估事变完成后,公司将再次召开董事会审议本次买卖营业的详细方案,并视环境提交股东大会审议核准。

                                                                    至本次关联买卖营业为止,已往 12 个月公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相干的买卖营业,公司向国联团体刊行股份接收归并无锡国联环保能源团体有限公司,买卖营业金额 558310.58 万元,制止本陈诉披露日,已实验完成。

                                                                    二、关联方先容

                                                                    (一)关联方相关先容本次买卖营业对方国联实业为公司控股股东国联团体的全资子公司。

                                                                    (二)关联人根基环境

                                                                    名 称:无锡国联实业投资团体有限公司

                                                                    注册地点:无锡市金融一街 8 号

                                                                    法定代表人:高敏

                                                                    注册成本:200000 万元人民币

                                                                    企业性子:有限责任公司(法人独资)

                                                                    创立时刻:1992 年 5 月 28 日策划范畴:操作自有资产对外投资;商业咨询;企业打点咨询处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    制止 2017 年 9 月 30 日,国联实业最近一年一期的财政数据如下:

                                                                    项目

                                                                    2017 年 9 月 30 日

                                                                    /2017 年 1-9 月(万元)(未经审计)

                                                                    2016 年 12 月 31 日

                                                                    /2016 年度(万元)

                                                                    总资产 938597.37 766561.59

                                                                    全部者权益合计 544920.22 396510.07

                                                                    业务收入 127358.60 142008.49

                                                                    净利润 7503.87 4636.15

                                                                    注:2016 年度国联实业的财政数据经天衡管帐师事宜所(非凡平凡合资)无锡

                                                                    分所审计(审计陈诉文号:天衡锡审字[2017]00164 号)。

                                                                    公司与国联实业在营业、职员、资产、机构、财政等方面保持独立,不存在不能担保独立性的环境。

                                                                    三、关联买卖营业标的根基环境

                                                                    (一)买卖营业标的:无锡市政计划研究院有限公司 50.10%股权

                                                                    1、无锡市政计划研究院有限公司根基环境

                                                                    名 称:无锡市政计划研究院有限公司

                                                                    注册地点:无锡市隐秀路 901-2

                                                                    法定代表人:李宏伟

                                                                    注册成本:3800 万元人民币

                                                                    企业性子:有限责任公司

                                                                    创立时刻:1985 年 9 月 18 日

                                                                    策划范畴:市政公用、公路、构筑、风光园林、情形工程、环保工程、河湖整治工程、照明工程的勘测、计划、技能咨询、建树工程总承包、项目打点和相干的技能与打点处事;工程丈量(按《测绘天资证书》所列项目策划);城乡筹划体例;

                                                                    自有衡宇出租;对外承包工程;自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制企业策划或榨取收支口的商品和技能除外);海内商业。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    股东环境:

                                                                    股东名称 出资额(万元) 出资比例%

                                                                    无锡国联实业投资团体有限公司 1903.80 50.10

                                                                    上海当代构筑计划(团体)有限公司 1064.00 28.00

                                                                    王健等 10 名天然人 832.20 21.90

                                                                    合计 3800.00 100.00

                                                                    制止 2017 年 8 月 31 日,市政计划院最近一年一期的财政数据如下:

                                                                    项目

                                                                    2017 年 8 月 31 日

                                                                    /2017 年 1-9 月(万元)(未经审计)

                                                                    2016 年 12 月 31 日

                                                                    /2016 年度(万元)

                                                                    总资产 34970.83 37086.27

                                                                    全部者权益合计 5783.68 18914.22

                                                                    业务收入 13695.47 26118.23

                                                                    净利润 1101.33 2956.50

                                                                    2、权属状况声名

                                                                    国联实业持有的市政计划院 50.10%股权权属清楚,不存在抵押、质押及其他任何限定转让的环境,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子,不存在故障权属转移的其他环境。

                                                                    3、公司不存在为市政计划院包管、委托市政计划院理财,以及不存在市政计划院占用上市公司资金等方面的环境;

                                                                    4、制止本陈诉披露日,市政计划院无对外包管事项;市政计划院委托理工业品

                                                                    尚未到期余额为 300 万元人民币,未有过时未收回的本金及收益。

                                                                    (二)买卖营业标的公司审计、评估环境公司已礼聘具有证券期货从业资格的管帐师事宜所天衡管帐师事宜所(非凡平凡合资)、评估机构江苏中资质产评估事宜全部限公司举办审计、评估事变,并以 2017

                                                                    年 8 月 31 日为基准日出具审计、评估陈诉,制止本通告披露日,标的资产的审计、评估事变正在举办。

                                                                    (三)本次买卖营业作价环境本次收购资产的买卖营业价值以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估

                                                                    陈诉为依据,经国有资产打点部分确认并报无锡市国有资产监视打点委员会存案后确定,基准日为 2017 年 8 月 31 日,价款付出方法为现金付出。

                                                                    鉴于本次收购资产的评估陈诉尚未出具,因此无法确定本次买卖营业的最终买卖营业价值,待审计、评估事变完成后,公司将再次召开董事会审议本次买卖营业的详细方案,并视环境提交股东大会审议核准。

                                                                    四、该关联买卖营业的目标以及对上市公司的影响

                                                                    本次收购市政计划院 50.10%的股权,将进一步加强上市公司情形管理营业气力,施展市政计划院的计划咨询与工程建树总承包上风,收购完成后,公司将新增市政情形规模专业计划、工程建树总承包及固体废弃物处理(糊口垃圾、餐厨垃圾、市政污泥)的营业板块,形成市政情形规模从投资到计划、工程总包、运营的完备财富链,进一步扩大了竞争上风,切合公司计谋成长要求。

                                                                    本次买卖营业完成后,将导致公司归并陈诉范畴的增进,新增市政计划院为公司的控股子公司,将对公司将来的业绩发生起劲浸染。

                                                                    五、风险提醒

                                                                    1、市场风险

                                                                    跟着十三五筹划“供应侧改良”的推进,更多的民间成本和其他行业成本计谋调

                                                                    整进入市政环保规模,行业内市场竞争主体变多、竞争将越发剧烈;市政环保行业

                                                                    存在必然区域把持性、公益性的特性,对外拓展在必然水平上易受行政壁垒影响。

                                                                    2、禁锢风险

                                                                    受住民环保意识进步,情形禁锢法律日益严酷等影响,国度将不绝增强对环保行业的禁锢力度,市政环保行业面对禁锢风险。

                                                                    六、该关联买卖营业该当推行的审议措施1、公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第十五次集会会议审议通过了《关于拟以现金收购无锡市政计划研究院有限公司 50.10%股权暨关联买卖营业的议案》,关联董事王福军对此议案回避表决,由非关联董事参加表决,表决功效:6 票赞成,占出席集会会议非关联董事的 100%,,0 票阻挡,0 票弃权。

                                                                    2、独立董事对该关联买卖营业予以事前承认,并颁发独立意见如下:

                                                                    董事会审议上述议案的决定措施,切合《股票上市法则》、《公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司董事集会会议事法则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联买卖营业制度》等有关关联买卖营业审议措施和审批权限的划定。

                                                                    本次买卖营业涉及的标的资产的最终买卖营业价值尚未确定,公司将在审计、评估完成后再次召开董事会时确定买卖营业对价的详细金额。本公司与上述关联方产生的该项关联买卖营业,遵循自愿、公正公道、协商同等的原则,切合公司及股东的整体好处,不存在侵害公司及中小股东好处的气象。

                                                                    3、本次关联买卖营业必要颠末无锡市国有资产监视打点委员会审议核准。

                                                                    七、备查文件

                                                                    1、公司第六届董事会第十五次集会会议决策

                                                                    2、公司第六届监事会第十二次集会会议决策

                                                                    3、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司拟以现金收购无锡市政计划研

                                                                    究院有限公司 50.10%股权暨关联买卖营业之事前承认意见

                                                                    4、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司拟以现金收购无锡市政计划研

                                                                    究院有限公司 50.10%股权暨关联买卖营业之独立意见特此通告。

                                                                    无锡华光锅炉股份有限公司董事会

                                                                    2017 年 10 月 28 日
                                                                  责任编辑:cnfol001